Акционеры и учредители в чем разница

Учредитель – лицо, инициировавшее создание юридического лица. Он подписывает учредительные документы, формирует уставной капитал и определяет начальные условия функционирования компании. В момент регистрации организации учредитель становится её первым владельцем или совладельцем.

Акционер – лицо, владеющее акциями акционерного общества. Он может как участвовать в создании компании, так и приобрести долю позже, не имея отношения к её учреждению. Право собственности подтверждается наличием акций, и их приобретение возможно через биржу, договор купли-продажи или уставные процедуры.

Главное отличие: учредитель действует до момента регистрации компании, в то время как акционер вступает в права после её создания. В ООО учредитель получает долю в уставном капитале, в АО – акции. При этом учредитель может стать акционером, но не каждый акционер был учредителем.

При планировании участия в бизнесе важно понимать юридические последствия. Учредитель несёт ответственность за формирование уставного фонда и регистрацию юридического лица. Акционер же ограничен в ответственности размером своей доли и имеет права, закреплённые уставом и корпоративным законодательством.

Для минимизации рисков при входе в бизнес рекомендуется документально фиксировать статусы и роли сторон, особенно при переходе от статуса учредителя к акционеру в результате преобразования организационно-правовой формы.

Кто может быть учредителем и кто – акционером: различия в правовом статусе

Учредителями выступают дееспособные физические лица и юридические лица без ограничений, если иное не установлено законом. Закон запрещает учреждать организации несовершеннолетним без полной дееспособности, а также лицам, признанным недееспособными или ограниченно дееспособными. Для государственных и муниципальных органов предусмотрено учреждение юридических лиц через специально уполномоченные структуры.

Учредитель принимает решения о создании компании, утверждает устав, формирует уставный капитал и подаёт документы на регистрацию. Его статус возникает до момента государственной регистрации и прекращается после неё, если он не становится участником (в ООО) или акционером (в АО). Ответственность учредителя связана с правильностью подготовки документов и полнотой внесённых данных.

Акционером может стать любое лицо, которое владеет акциями общества. Для публичных акционерных обществ отсутствуют ограничения по числу и составу акционеров, кроме отраслевых запретов. В непубличных обществах переход акций может регулироваться уставом или акционерным соглашением. Иностранные граждане и юридические лица допускаются к владению акциями при условии соблюдения нормативных ограничений.

Правовой статус акционера возникает с момента регистрации права собственности на акции в реестре. Акционеры обладают корпоративными правами: участие в собраниях, получение дивидендов, доступ к информации. Они не несут ответственности по обязательствам общества, за исключением случаев злоупотребления правами, предусмотренных законом и судебной практикой.

Таким образом, учредитель – субъект создания юридического лица с временным статусом, несущий ответственность за формирование компании. Акционер – собственник доли капитала с устойчивым имущественным и корпоративным статусом, формирующимся после регистрации общества. Эти роли имеют разные юридические основания и функции в корпоративном праве.

На каком этапе появляется учредитель и когда возникает акционер

Учредитель формируется на стадии создания юридического лица. Он участвует в разработке учредительных документов, вносит вклад в уставный капитал и принимает решения о создании организации. Учредитель имеет права и обязанности, закрепленные в законодательстве и уставе компании, до регистрации юрлица.

Акционер появляется после государственной регистрации акционерного общества и выпуска акций. Право акционера возникает с момента получения им акций, подтверждающих долю участия в капитале компании. Акционерский статус закрепляется путем внесения вкладов в уставный капитал в форме акций либо их последующей покупки на вторичном рынке.

Таким образом, учредитель действует до формирования и регистрации компании, а акционер – после оформления и выпуска акций. В акционерных обществах учредители зачастую становятся первыми акционерами, но дальнейшее участие акционеров регулируется корпоративными правами и законодательством о ценных бумагах.

Какие документы подписывает учредитель и какие – акционер

Учредитель при создании компании обязательно подписывает устав и решение о создании юридического лица (протокол или решение учредительного собрания). В этих документах фиксируются основные положения: цели, структура управления, размер уставного капитала, распределение долей или акций.

Кроме того, учредитель подписывает:

Договор об учреждении общества (если учредителей несколько).
Заявление о государственной регистрации юридического лица.
Протокол первого заседания или решение единственного учредителя о назначении органов управления (директора, ревизора и пр.).
Документы о внесении вкладов в уставный капитал (в зависимости от формы – договоры, акты приемки).

Акционер, как правило, подписывает другие документы, связанные с владением и распоряжением акциями:

Договор купли-продажи акций или договор об их передаче (в случае приобретения).
Заявление на регистрацию прав на акции в реестре акционеров.
При выпуске новых акций – заявление об их приобретении и соответствующий договор с эмитентом.
Если требуется – уведомление о согласии на участие в корпоративных действиях (например, о переуступке прав, об одобрении крупных сделок).

Также акционер может подписывать протоколы общих собраний акционеров, где принимаются решения о распределении прибыли, реорганизации, изменении устава, но эти документы не являются обязательными при приобретении акций.

В резюме:

Учредитель фиксирует создание и организационные основы компании – устав, решения, учредительные договоры.
Акционер оформляет права собственности на акции – договоры передачи, заявления в реестр, документы участия в корпоративных действиях.

Имеет ли акционер право влиять на устав компании

Для внесения изменений в устав требуется решение квалифицированного большинства акционеров, как правило, не менее 2/3 от общего числа голосов. Конкретный размер кворума и голосов фиксируется в уставе и Законе об акционерных обществах.

Обычный акционер может влиять на устав через участие в общем собрании, голосование по вопросам изменения устава и выдвижение предложений. Однако для внесения изменений необходимо согласие большинства, что ограничивает влияние одного акционера.

Если акционер владеет значительной долей (блокирующий пакет), он получает реальную возможность формировать или блокировать изменения в уставе, используя свое право голоса. При этом соблюдение процедур, предусмотренных законодательством и уставом, является обязательным.

Рекомендация: акционерам, заинтересованным в изменениях устава, следует заранее изучить устав и корпоративные документы, чтобы понимать механизм внесения изменений и форматы взаимодействия с другими акционерами.

Может ли одно и то же лицо быть одновременно учредителем и акционером

После регистрации общества учредитель автоматически становится акционером, поскольку его вклад фиксируется в уставном капитале в форме акций. При этом учредитель сохраняет свой статус только в период создания компании; далее его права и обязанности переходят в рамки акционера.

В случае внесения дополнительного капитала или приобретения акций на вторичном рынке лицо может оставаться или стать акционером без участия в учредительном процессе. Обратное невозможно: учредитель всегда становится акционером, а акционер не обязательно был учредителем.

Рекомендуется документально фиксировать статус и права каждого участника, чтобы исключить правовые коллизии при распределении прибыли и участии в управлении. Особенно важно учитывать различия между учредительными правами (например, право подписания устава) и акционерными правами (голосование на собрании, получение дивидендов).

Ответственность учредителя и акционера: сравнение рисков

Учредитель несет ответственность в первую очередь в момент создания компании. Он отвечает перед законом за достоверность сведений в учредительных документах и может быть привлечен к субсидиарной ответственности при злоупотреблении правом или нарушении обязательств по уставу. Риски учредителя связаны с возможной личной имущественной ответственностью, особенно при неисполнении обязательств по долгам компании, если иное не предусмотрено законодательством.

Акционер, напротив, ограничен в рисках размером вложенного капитала. Его ответственность ограничивается стоимостью приобретённых акций, он не отвечает по обязательствам общества лично. Исключение – случаи, когда акционер участвует в управлении с нарушением закона или устава, что может повлечь дополнительную ответственность.

Учредитель участвует в управлении компанией на этапе создания и иногда на более длительном сроке, что увеличивает его риск быть привлечённым к ответственности за нарушения в деятельности общества. Акционер, особенно пассивный, имеет минимальные операционные риски, но теряет вложенные средства при банкротстве.

Рекомендуется учредителям тщательно проверять содержание документов и соблюдение процедур регистрации. Акционерам стоит контролировать финансовое состояние общества и участвовать в ключевых собраниях, чтобы минимизировать вероятность утраты инвестиций из-за недобросовестного управления.

Продажа доли: чем отличается процедура для учредителя и для акционера

Учредитель, владеющий долей в уставном капитале ООО, при продаже доли обязан соблюдать преимущественное право выкупа другими участниками. Это закреплено в статье 21 Федерального закона № 14-ФЗ. Передача доли третьему лицу возможна только после уведомления участников и предоставления им возможности выкупить долю в течение 30 дней. При нарушении этой процедуры сделка может быть признана недействительной.

Для акционера в АО процедура продажи акций регулируется законодательством о ценных бумагах и уставом компании. Акции обращаются на фондовом рынке, если компания публичная, что обеспечивает свободную куплю-продажу без согласия других акционеров. В непубличных акционерных обществах преимущественное право на приобретение акций может быть закреплено в уставе, но его реализация проще, чем у учредителей ООО, поскольку акции легко переоформляются через депозитарий.

Учредителю важно учитывать, что для оформления сделки требуется нотариальное удостоверение договора и внесение изменений в ЕГРЮЛ, что занимает до 5 рабочих дней. Акционер же оформляет переход права через депозитарные системы без необходимости участия нотариуса и регистрации в ЕГРЮЛ, что существенно сокращает сроки.

При продаже доли учредитель рискует столкнуться с ограничениями на передачу доли и возможными судебными спорами при несоблюдении процедуры преимущественного права. Акционер ограничен правилами устава и внутренними регламентами биржи, что делает процесс прозрачнее и менее конфликтным.

Рекомендация для учредителей – строго соблюдать уведомительную процедуру и документально фиксировать все действия, чтобы избежать признания сделки недействительной. Акционерам следует внимательно изучать уставные нормы и правила обращения ценных бумаг, особенно при сделках в непубличных АО, чтобы не нарушить внутренние ограничения.

Какие налоговые последствия у учредителя и у акционера при получении прибыли

Учредитель получает прибыль через распределение дивидендов или иные выплаты, связанные с долей в уставном капитале, тогда как акционер обычно получает дивиденды или доход от продажи акций. Основное налоговое различие связано с правовым статусом и формой собственности.

Для учредителя юридического лица:

Дивиденды облагаются налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) по ставке 13% для резидентов и 15% для нерезидентов.
Если учредитель – юридическое лицо, дивиденды облагаются налогом на прибыль по ставке 13% с возможностью применения налогового вычета.
Доходы, полученные в виде доли от ликвидационной стоимости, облагаются налогом на прибыль (для юридических лиц) или НДФЛ (для физических).

Для акционера:

Дивиденды также облагаются НДФЛ по ставке 13% для резидентов и 15% для нерезидентов.
При продаже акций налог взимается с разницы между ценой продажи и ценой приобретения (налоговая база), ставка НДФЛ – 13%.
Если акции приобретены более трех лет назад, налог на доход от продажи акций не взимается.
В случае получения акций в результате приватизации или дарения применяются отдельные правила исчисления налоговой базы.

Рекомендации:

Учредителям и акционерам стоит внимательно фиксировать дату и цену приобретения долей или акций для правильного расчёта налога при продаже.
Для минимизации налоговой нагрузки при продаже акций рекомендуется учитывать срок владения – более трёх лет освобождает от налога.
При получении дивидендов физическим лицом необходимо проверить, удержан ли налог налоговым агентом (компанией), чтобы избежать двойного налогообложения.
Юридическим лицам-учредителям важно учитывать возможность применения налогового вычета при получении дивидендов для снижения налоговой базы.

Вопрос-ответ:

В чем ключевое отличие между акционером и учредителем компании?

Акционер — это лицо, владеющее акциями компании, то есть долей участия в её капитале, тогда как учредитель — это человек или группа людей, которые создают компанию и формируют её уставный капитал. Учредитель может стать акционером, но не каждый акционер был учредителем с самого начала.

Можно ли быть одновременно учредителем и акционером? Как это обычно происходит на практике?

Да, это возможно. При регистрации компании учредители вносят уставной капитал и получают взамен доли или акции. Таким образом, они автоматически становятся первыми акционерами. Со временем акционеры могут меняться, но учредитель — это тот, кто участвовал в основании организации.

Какие права у акционера отличаются от прав учредителя?

Учредитель обладает правом создавать компанию, утверждать устав, назначать первых руководителей и определять структуру капитала. Акционер же вправе участвовать в собраниях акционеров, получать дивиденды и влиять на ключевые решения пропорционально своей доле. При этом акционер, который не был учредителем, не имеет права влиять на уставные документы без согласия других участников.

Если учредитель продаёт свою долю, он перестаёт быть учредителем или продолжает им оставаться?

Учредителем считается лицо, которое участвовало в создании компании, и это статус не изменяется с продажей доли. Однако по факту в дальнейшем оно перестает быть акционером и утрачивает права, связанные с владением акциями. Таким образом, юридически учредителем остаётся, но в управлении компанией больше не участвует.