Как привести в соответствие устав ооо с фз 99

Федеральный закон № 99-ФЗ от 5 мая 2014 года ввёл существенные изменения в регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью. В частности, были устранены устаревшие положения, упрощены требования к структуре устава и конкретизированы нормы о компетенции органов управления. Приведение устава ООО в соответствие с этим законом – не формальность, а обязательная юридическая процедура, от которой зависит легитимность решений, принимаемых обществом.

Основное изменение касается содержания устава. Закон исключает необходимость дублировать нормы закона, ограничивает обязательные сведения и допускает более гибкое регулирование внутренних процессов общества. Например, теперь можно не указывать полный перечень прав участников – достаточно отослать к закону. Это позволяет упростить структуру документа и минимизировать риски несоответствия.

ООО, зарегистрированные до вступления в силу ФЗ 99, обязаны внести изменения в устав при первой же государственной регистрации изменений в сведения о компании (например, при смене директора или юридического адреса). При этом устав должен быть приведён в соответствие с действующей редакцией закона. Игнорирование этого требования может привести к отказу в регистрации или юридическим спорам при реализации прав участников.

На практике процесс начинается с юридического анализа действующей редакции устава. Необходимо выявить положения, утратившие силу или противоречащие новой редакции закона. После этого подготавливается новая редакция устава или изменения к нему, которые утверждаются на общем собрании участников и подаются в налоговый орган через МФЦ или электронные сервисы ФНС.

Какие изменения в уставе требует ФЗ 99 и с какого момента они обязательны

Федеральный закон № 99-ФЗ от 5 мая 2014 года установил новые требования к уставам обществ с ограниченной ответственностью, вступившие в силу с 1 сентября 2014 года. Организации, зарегистрированные ранее, обязаны привести свои уставы в соответствие при первом внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Одним из ключевых изменений стало исключение из устава сведений, не подлежащих включению. В частности, больше не требуется указывать размер уставного капитала в рублях – эта информация отражается только в ЕГРЮЛ. Аналогично, состав участников и их доли теперь также фиксируются исключительно в реестре.

ФЗ 99 отменил положение о распределении долей в уставе при выходе участника. Вместо этого применяется общий порядок, установленный законом: доля переходит обществу и должна быть реализована в течение года.

Устав должен содержать конкретные положения о порядке выхода участника из общества и согласовании сделок с долями, если общество желает установить отличные от установленных законом правила. В противном случае применяются нормы ФЗ 14 «Об ООО» по умолчанию.

Обязательным стало включение сведений о наличии или отсутствии ограничений на отчуждение долей третьим лицам. Если устав не содержит соответствующего указания, применяется презумпция необходимости согласия остальных участников.

Обновление устава не требуется, если в него не вносятся изменения. Однако при любом обращении в налоговую с заявлением, требующим подачу новой редакции устава (например, смена наименования), потребуется приведение документа в полное соответствие с требованиями ФЗ 99.

Нужно ли утверждать новый устав или достаточно внести изменения

Федеральный закон № 99-ФЗ не требует обязательного утверждения устава в новой редакции. Однако в большинстве случаев внесение точечных изменений оказывается нецелесообразным или технически невозможным. Причина – необходимость одновременного учета нескольких новелл, затрагивающих различные разделы устава.

Практика показывает, что при приведении устава в соответствие с ФЗ 99 рекомендуется утвердить устав в новой редакции. Это упрощает его дальнейшее использование, исключает юридические коллизии и позволяет избежать неоднозначного толкования положений.

Ситуации, при которых требуется утверждение новой редакции устава:

• Переход к единоличному исполнительному органу в виде управляющей организации или управляющего;
• Отказ от указания сведений об участниках, если ООО не ведет их учет самостоятельно;
• Изменение порядка принятия решений органами управления;
• Отказ от указания сведений о размере уставного капитала в тексте устава;
• Включение положений, касающихся возможности использования типового устава;
• Объединение старых и новых положений в рамках актуальной редакции закона.

Внесение изменений возможно только при наличии незначительных несоответствий, например:

1. Уточнение наименования в соответствии с ЕГРЮЛ;
2. Приведение формулировок в соответствие с актуальными терминами закона без изменения сути;
3. Дополнение устава новыми сведениями, не затрагивающими базовую структуру документа.

Регистрирующие органы принимают как устав в новой редакции, так и лист изменений, но в последнем случае текст устава может потерять логическую связанность. Поэтому большинство компаний предпочитают утвердить новый устав на общем собрании и направить его в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме Р13014.

Какие формулировки в уставе противоречат ФЗ 99 и подлежат корректировке

Недопустимы формулировки, ограничивающие число участников ООО менее чем законом установленный максимум. Если в уставе указано, что число участников не может превышать, например, 10 человек, это ограничение утратило силу. Закон допускает до 50 участников, и такая формулировка считается избыточно ограничительной.

Противоречием считается прямое указание на обязательное наличие печати. В соответствии с изменениями, использование печати стало правом, а не обязанностью, и устав не должен содержать положения о её обязательности.

Уставы, закрепляющие исчерпывающий перечень полномочий общего собрания участников или исполнительного органа, также подлежат переработке. ФЗ 99 расширил возможности гибкого распределения полномочий, и фиксация закрытого списка в уставе ограничивает действующие нормы.

Формулировки, указывающие на необходимость обязательной госрегистрации изменений, касающихся состава участников (например, при выходе), противоречат нормам, предусматривающим уведомительный порядок для некоторых таких случаев. Устав не должен предусматривать более жёсткий порядок, чем установлен законом.

Также необходимо удалить положения, устанавливающие исключительно единогласное принятие решений по вопросам, для которых теперь законом предусмотрено квалифицированное большинство. Пример – утверждение крупной сделки. ФЗ 99 позволяет принимать такие решения большинством в 2/3, и требование единогласия создаёт правовой конфликт.

В уставах, принятых до вступления ФЗ 99 в силу, нередко сохраняются устаревшие ссылки на нормы ГК РФ или иных законов, утратившие актуальность. Такие ссылки подлежат замене или удалению, чтобы не вводить в заблуждение и избежать двойного толкования прав и обязанностей участников.

Как оформить решение участников о приведении устава в соответствие с ФЗ 99

Решение о приведении устава в соответствие с Федеральным законом № 99-ФЗ оформляется в письменной форме и принимается на общем собрании участников общества. Для действительности такого решения необходимо соблюдение кворума – не менее 50% голосов от общего числа участников, если иной порядок не установлен уставом.

В повестку дня включается конкретный вопрос: «О приведении устава Общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ». В протоколе указывается дата, место проведения, список участников с указанием долей, итоги голосования по каждому вопросу, в том числе – по утверждению новой редакции устава.

Решение оформляется в виде протокола общего собрания (если участников несколько) либо в форме единоличного решения (если участник один). Подписи участников на документе обязательны. В случае, если устав приводится к новой редакции, текст этой редакции прилагается к решению и также подписывается уполномоченным лицом.

Рекомендуется указать, что изменения вносятся исключительно в целях приведения устава в соответствие с требованиями ФЗ 99, без изменения иных положений. Это важно при подаче документов в регистрирующий орган, чтобы избежать дополнительных проверок на предмет внесения изменений, требующих корпоративного согласования.

Готовое решение подаётся в налоговую инспекцию совместно с новой редакцией устава и заявлением по форме Р13014. Документы подписывает лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности, либо нотариально уполномоченный представитель.

Порядок подачи документов на регистрацию изменений в устав

Для регистрации изменений в устав ООО необходимо подготовить и подать пакет документов в налоговый орган по месту регистрации общества. Процедура строго регламентирована Федеральным законом № 99-ФЗ и требованиями Росреестра.

1. Подготовка документов:

   • Решение участников общества или протокол собрания с одобренными изменениями;
   • Изменённый текст устава с выделенными изменениями или полностью новый устав;
   • Заявление по форме Р13001 с отметкой о внесении изменений;
   • Квитанция об уплате государственной пошлины (800 рублей);
   • Документ, подтверждающий полномочия лица, подающего документы (при необходимости).

2. Подача документов:

   • Документы можно подать лично, через представителя с нотариальной доверенностью, почтой заказным письмом с описью вложения или через портал Госуслуг;
   • Обязательно проверить соответствие подписей и правильность заполнения всех форм;
   • При подаче электронных документов необходимо использовать квалифицированную электронную подпись.

3. Сроки рассмотрения:

   • Налоговый орган рассматривает документы в течение 5 рабочих дней;
   • По результатам проверки выносится решение о государственной регистрации изменений;
   • В случае обнаружения ошибок документы возвращаются с указанием причин отказа.

4. Получение документов:

   • После регистрации необходимо получить лист записи в ЕГРЮЛ с внесёнными изменениями;
   • Рекомендуется хранить подтверждающие документы для последующих проверок и отчетности.

При подготовке документов важно строго следовать формальным требованиям ФЗ 99 и Федерального закона № 129-ФЗ, чтобы избежать отказа или затягивания процесса регистрации.

Требуется ли уплата государственной пошлины при изменении устава по ФЗ 99

Изменение устава ООО в связи с приведением его в соответствие с Федеральным законом № 99-ФЗ требует государственной регистрации, которая сопровождается уплатой государственной пошлины. Размер пошлины установлен статьей 333.33 Налогового кодекса РФ и составляет 800 рублей за внесение изменений в сведения об организации.

Оплата государственной пошлины обязательна при подаче заявления о регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Без подтверждения оплаты заявка не будет рассмотрена регистрирующим органом.

При подготовке документов рекомендуется проверить правильность реквизитов для оплаты и указать корректные сведения плательщика, чтобы избежать возврата или задержек в регистрации. Документ об оплате необходимо приложить к пакету документов или представить вместе с заявлением.

В случае внесения нескольких изменений одновременно пошлина уплачивается единожды, независимо от количества изменяемых пунктов устава. Если же изменения регистрируются отдельными заявками, пошлина взимается за каждую регистрацию.

Если изменения, связанные с ФЗ 99, затрагивают состав учредителей или сведения, подлежащие нотариальному удостоверению, дополнительно оплачиваются услуги нотариуса, что увеличивает общие затраты на процедуру.

Резюмируя, государственная пошлина является обязательным платежом при регистрации изменений устава в соответствии с ФЗ 99, и её своевременная оплата ускоряет процесс внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Что грозит ООО при несоответствии устава требованиям ФЗ 99

Несоответствие устава ООО положениям Федерального закона № 99-ФЗ ведёт к отказу в государственной регистрации изменений. В результате юридическое лицо не сможет оформить внесённые изменения в ЕГРЮЛ, что ограничит законность деятельности компании.

При проверке контролирующими органами выявленные нарушения в уставе могут стать основанием для штрафов по статье 14.25 КоАП РФ. Размер санкций варьируется от 5 000 до 20 000 рублей в зависимости от характера нарушения и его последствий.

Отсутствие соответствия устава ФЗ 99 создаёт риски оспаривания сделок и решений органов управления ООО в суде, так как документы будут признаны недействительными или незаконными. Это приводит к утрате правовой защиты бизнеса и может вызвать финансовые убытки.

Также возможны сложности с открытием счетов в банках и получением лицензий, поскольку несоответствующий устав не отвечает требованиям надзорных и регистрационных органов.

Для минимизации рисков ООО рекомендуется своевременно привести устав в соответствие с ФЗ 99 и зарегистрировать изменения. Игнорирование требований закона может привести к приостановлению деятельности, ограничению прав участников и увеличению расходов на судебные споры и штрафы.

Вопрос-ответ:

Какие конкретные положения устава ООО нужно изменить, чтобы соответствовать требованиям ФЗ 99?

ФЗ 99 регулирует особенности ведения бизнеса и содержит обязательные нормы, которые должны отражаться в уставе ООО. В первую очередь требуется проверить разделы, касающиеся целей деятельности общества, порядка принятия решений, распределения прибыли и порядка выхода участников. Например, нужно исключить противоречащие положения о порядке голосования, которые не соответствуют установленным квотам, а также обновить сведения о порядке распределения прибыли с учётом новых правил. Важна корректировка формулировок, связанных с правами и обязанностями участников, чтобы они совпадали с требованиями ФЗ 99 и исключали любые противоречия с федеральным законом.

Какие последствия грозят ООО, если устав не будет приведён в соответствие с ФЗ 99 в установленные сроки?

Несоблюдение требований ФЗ 99 при оформлении устава может привести к отказу в регистрации изменений или внесении новых сведений в ЕГРЮЛ. Это повлечёт невозможность официально реализовывать изменения в деятельности компании, что может затормозить развитие бизнеса или привести к юридическим рискам. Кроме того, налоговые органы и другие контролирующие структуры могут наложить штрафные санкции за несоответствие нормативным актам. В отдельных случаях наличие противоречивого устава может стать причиной оспаривания сделок, что создаёт дополнительные сложности для ООО.

Каким образом проводится регистрация изменений в уставе с учётом требований ФЗ 99?

Для регистрации изменений сначала необходимо подготовить обновлённый текст устава с учётом всех норм ФЗ 99. После этого участники общества принимают соответствующее решение, которое оформляется протоколом или решением общего собрания. Документы подаются в налоговую инспекцию: заявление о внесении изменений, новый текст устава и решение участников. Регистрация осуществляется в установленном законом порядке с проверкой соответствия представленных данных. При отсутствии ошибок в течение нескольких рабочих дней в ЕГРЮЛ вносятся изменения, и обновлённый устав становится официальным документом общества.

Обязательно ли утверждать новый устав или достаточно внести изменения в существующий при приведении в соответствие с ФЗ 99?

Зависит от объёма корректировок. Если изменения затрагивают только отдельные пункты, которые противоречат ФЗ 99, достаточно внести поправки в существующий устав. В случае же, когда требуется комплексная переработка документа, целесообразнее утвердить новый устав полностью. Решение принимается участниками общества, с оформлением соответствующего протокола. Важно, чтобы итоговый документ не содержал положений, противоречащих ФЗ 99, иначе он не будет зарегистрирован налоговой инспекцией.