Кворум – это минимальное число участников, необходимое для принятия решений на общем собрании. В законодательстве и корпоративных уставах кворум фиксируется как процент или конкретное количество голосов от общего состава. Отсутствие кворума делает решение собрания недействительным и требует его повторного созыва.
В российском праве, согласно Федеральному закону № 14-ФЗ, для общих собраний ООО кворум составляет более 50 % голосов участников. В уставе компании возможно закрепление иного порядка, но он не может противоречить закону. При расчетах учитываются только присутствующие лично или через доверенных лиц участники с правом голоса.
Для предотвращения срывов заседаний рекомендуется заранее проверять наличие кворума и уведомлять участников о необходимости присутствия. Практика показывает, что фиксация кворума в протоколе требует точного подсчета и документального подтверждения полномочий. В случае неоднократного отсутствия кворума допускается проведение заседания с меньшим числом участников, если это предусмотрено уставом.
Как определить минимальное количество участников для кворума
Минимальное количество участников для кворума фиксируется в уставе организации или регулируется законом. Обычно кворум составляет не менее 50% плюс один участник от общего числа участников общества.
Если уставом не установлено иное, применяются нормы Гражданского кодекса РФ. Для ООО кворум считается достигнутым, если на собрании присутствует более половины участников, обладающих правом голоса.
При расчёте учитываются только участники с правом голоса, исключая тех, кто лишён права голоса или не имеет его по уставу. Количество определяется на момент начала собрания.
При наличии нескольких категорий участников с разным весом голосов кворум определяется на основании суммарного количества голосов, а не по числу присутствующих лиц.
Рекомендуется заранее проверить реестр участников и их полномочия, чтобы избежать ошибок при установлении кворума. Важно зафиксировать факт присутствия участников в протоколе собрания.
В случае отсутствия кворума заседание признаётся несостоявшимся и переносится, что необходимо отразить в протоколе с указанием причины.
Правила подсчёта голосов при установлении кворума
Кворум на общем собрании участников определяется по количеству присутствующих или представленных участников, обладающих правом голоса. Для подсчёта учитываются только действительные голоса, то есть голоса участников, допущенных к участию в собрании и зарегистрированных надлежащим образом.
Подсчёт начинается с определения общего числа участников общества, обладающих правом голоса на дату проведения собрания. Далее подсчитывается число участников, лично присутствующих или представленных по доверенности.
Голоса участников, представленных по доверенности, принимаются во внимание при условии наличия корректно оформленных документов, подтверждающих полномочия. Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями устава и действующего законодательства.
При установлении кворума не учитываются голоса участников, участие которых не подтверждено или признано недействительным, а также голоса участников, отозвавших доверенность до начала голосования.
Результаты подсчёта оформляются в протокол собрания с указанием общего числа участников с правом голоса, числа присутствующих лично и по доверенности, а также подтверждением наличия необходимого кворума.
В случае если кворум не установлен, собрание не считается правомочным и должно быть созвано повторно с уведомлением участников не позднее, чем за 7 дней. При повторном созыве кворум устанавливается при любом числе присутствующих, если иное не предусмотрено уставом.
Последствия отсутствия кворума на собрании
Отсутствие кворума на общем собрании участников делает принятое решение юридически недействительным и препятствует официальному утверждению ключевых вопросов. В частности, без кворума не может быть избран орган управления, утвержден бюджет или внесены изменения в устав.
По нормам российского законодательства, если кворум не достигнут, собрание признаётся несостоявшимся, что влечёт необходимость созыва повторного собрания. Повторное собрание должно проводиться в сроки, установленные уставом, но не позднее 30 дней с даты первоначального.
Отсутствие кворума приводит к задержкам в управлении организацией, увеличивает риск возникновения конфликтных ситуаций между участниками и снижает оперативность принятия решений, влияющих на финансовые и хозяйственные процессы.
Рекомендуется заранее контролировать явку участников с помощью уведомлений и электронных систем регистрации. При повторных собраниях допускается проведение заседания вне зависимости от числа присутствующих, если это предусмотрено уставом.
Для минимизации последствий отсутствия кворума следует включать в устав положения о кворуме, учитывающие специфику бизнеса и количество участников, а также предусматривать возможность заочного голосования с использованием современных технических средств.
Особенности кворума для разных типов юридических лиц
Кворум на общем собрании зависит от организационно-правовой формы юридического лица и установлен нормативными актами или уставом. Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) минимальный кворум установлен в статье 37 Федерального закона № 14-ФЗ: для принятия решений необходимо участие участников, владеющих в совокупности более чем половиной долей в уставном капитале. Устав может предусматривать более высокий порог, но не ниже этого минимума.
В акционерных обществах (АО) порядок определения кворума различается в зависимости от типа общества. Для непубличных АО, согласно статье 58 Федерального закона № 208-ФЗ, кворум достигается при участии акционеров, владеющих в совокупности более 50% голосующих акций. В публичных обществах возможно иное регулирование, включая использование электронных форм участия, что влияет на фиксацию кворума.
В производственных кооперативах общее собрание правомочно, если в нём участвует не менее 50% членов кооператива, если уставом не установлено иное. При недостаточном кворуме проведение собрания переносится на более поздний срок, как правило, не более чем на 10 дней, с повторным уведомлением членов.
В товариществах собственников недвижимости (ТСН) действует правило, установленное статьёй 145 ЖК РФ: кворум составляет более 50% от общего числа голосов. При повторном собрании может действовать сниженный порог, если это предусмотрено уставом.
Некоммерческие организации, включая фонды, ассоциации и автономные учреждения, определяют кворум самостоятельно в уставе. Однако кворум должен быть достаточным для обеспечения легитимности решений. Законодательство не устанавливает фиксированных норм, но нарушение кворума может привести к оспариванию решений.
Рекомендуется закреплять в уставе конкретный порядок определения кворума и учитывать случаи дистанционного участия, использования доверенностей, а также особенности голосования при повторных собраниях.
Документальное оформление факта наличия кворума
Для правильного оформления необходимо отразить в протоколе:
- даты и место проведения собрания;
- состав участников, присутствующих на собрании (ФИО, доля в уставном капитале, форма участия – лично или через представителя);
- размер совокупной доли участников, присутствующих на собрании, выраженный в процентах;
- подтверждение соответствия этой доли установленному законом или уставом порогу для кворума.
В случае участия представителей требуется наличие надлежащим образом оформленных доверенностей. Копии доверенностей прилагаются к протоколу и хранятся вместе с ним.
Если собрание проводится в очно-заочной или заочной форме, наличие кворума подтверждается совокупностью голосов участников, подавших бюллетени или иным способом выразивших волю. В этом случае в протокол включаются сведения о количестве и долях участников, подавших свои голоса до или в день собрания.
Дополнительно рекомендуется составление списка участников собрания. Этот список подписывается председателем и секретарём собрания, а также заверяется печатью, если она используется в организации.
Наличие кворума не подлежит устному подтверждению. Все сведения должны быть зафиксированы письменно, подписаны уполномоченными лицами и приобщены к материалам собрания. В случае судебного спора документальное подтверждение кворума играет ключевую роль.
Влияние кворума на легитимность принимаемых решений
Наличие кворума на общем собрании участников – обязательное условие для признания его решений действительными. Если минимальное количество голосов, установленное законом или уставом, не достигнуто, любые решения, даже принятые единогласно присутствующими, не имеют юридической силы.
Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) кворум определяется на основании ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ: требуется присутствие участников, обладающих в совокупности более чем 50% голосов от общего числа. У акционерных обществ действует иной подход, в зависимости от типа собрания (годовое или внеочередное) и устава.
Недостижение кворума имеет следующие последствия:
- невозможность принять решения, отнесённые к компетенции собрания (например, распределение прибыли, смена директора);
- обязанность переноса собрания и повторного уведомления участников;
- риск оспаривания решений, принятых при отсутствии надлежащего кворума, в судебном порядке.
Рекомендуется перед проведением собрания заранее определить количество голосов, необходимых для кворума, и подтвердить участие соответствующих участников документально (реестром, доверенностями, личным присутствием). Это снижает риск юридической ничтожности последующих решений.
Для минимизации споров целесообразно фиксировать состав участников и доли в отдельном приложении к протоколу, заверенном подписями. При необходимости – использовать независимого регистратора или нотариуса, особенно при решениях, связанных с крупными сделками или изменением устава.
Алгоритм действий при недостатке кворума на собрании
Если к моменту открытия общего собрания участников кворум не достигнут, председатель фиксирует данный факт в протоколе. Заседание признаётся несостоявшимся независимо от причин неявки участников.
Следующий шаг – инициирование повторного собрания. Уведомление о его проведении направляется всем участникам в установленном уставом порядке. В большинстве случаев минимальный срок между первым и повторным собранием составляет 10 дней. Конкретные сроки должны соответствовать требованиям закона и положениям устава.
При повторном созыве возможны две ситуации. Если устав предусматривает пониженную норму кворума, собрание может состояться при меньшем количестве голосов, чем требовалось ранее. Например, вместо 50 % – 30 %. Если понижение не предусмотрено, требования к кворуму сохраняются, и повторное собрание может вновь не состояться.
До повторного собрания инициаторы вправе провести работу по обеспечению явки участников, в том числе направить напоминания, согласовать дату и время, предложить дистанционные формы участия – если это допускается уставом.
При невозможности проведения собрания из-за хронического отсутствия кворума можно рассматривать альтернативные способы принятия решений, предусмотренные законом, например, заочное голосование. Также допустима судебная защита прав участника, если отсутствие собраний нарушает его интересы.
Практические примеры споров из-за кворума и пути их решения
В одном из дел (А40-12587/2021) участник оспаривал решение общего собрания, утверждая, что не был надлежащим образом уведомлён и не принимал участия, а потому кворума не было. Суд установил, что уведомление было направлено по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, и признал собрание правомочным. Рекомендация: при рассылке уведомлений использовать заказные письма с описью вложения или электронную подпись, фиксируя дату отправки и получения.
В другом случае (дело № А56-78943/2019) участник с 25% долей заявлял о фальсификации подписного листа присутствующих. Суд назначил почерковедческую экспертизу, которая подтвердила подделку подписи. В результате решение собрания было признано недействительным. Для предотвращения подобных рисков – регистрировать участников в журнале, заверяя личную подпись, или проводить собрания в присутствии нотариуса.
Случай из практики Арбитражного суда Красноярского края (дело № А33-10423/2022) показал спор из-за доли участника, перешедшей по наследству, но не оформленной в ЕГРЮЛ. Решение собрания с его участием было оспорено и отменено. Суд указал, что право участия возникает только после внесения изменений в реестр. Советуем отслеживать актуальность состава участников и оперативно обновлять сведения в ЕГРЮЛ.
Типовая ошибка – ошибочный расчет кворума в случае неодинаковых долей. В деле № А60-76543/2020 суд установил, что кворум рассчитывался по количеству участников, а не по их долям. Это привело к отмене решений. Рекомендуется использовать автоматизированные инструменты учета долей при подготовке собрания и привлечь юриста для сверки расчетов.
Вопрос-ответ:
Как определить, достигнут ли кворум на собрании участников ООО?
Кворум считается достигнутым, если на собрании присутствуют участники (или их представители), владеющие в совокупности более чем 50% от общего количества долей в уставном капитале общества. Точное значение может быть установлено уставом, поэтому при каждом созыве собрания следует сверяться с его положениями.
Можно ли провести собрание, если кворума нет?
Нет, если не достигнут кворум, собрание не может начать работу и принимать решения. В таком случае оно признаётся несостоявшимся. Исключением может быть повторное собрание, для которого уставом или законом может быть установлен иной порядок расчёта кворума. Например, на повторном собрании может быть достаточно меньшего процента присутствующих.
Обязан ли председатель собрания проверять наличие кворума?
Да, перед открытием заседания председатель должен зафиксировать факт наличия или отсутствия кворума. Это отражается в протоколе, а также подтверждается регистрацией участников, присутствующих лично или через представителей по доверенности. При отсутствии кворума председатель обязан объявить собрание несостоявшимся.
Что входит в документальное подтверждение наличия кворума?
Документальное подтверждение включает список участников с указанием размера их долей, регистрационные листы с подписями, доверенности (если участвуют представители), а также итоговый протокол, где указано, что кворум был достигнут. Эти документы позволяют при необходимости подтвердить легитимность собрания.
Может ли участник с большой долей заблокировать собрание, не явившись?
Да, если его доля превышает порог, необходимый для достижения кворума, его отсутствие делает проведение собрания невозможным. Это часто используется как способ влияния на принятие решений. В подобных случаях устав может предусматривать меры, позволяющие провести повторное собрание с более низким порогом явки.
Что означает кворум на общем собрании участников и почему он важен?
Кворум — это установленное количество участников или доля голосов, необходимая для принятия решений на общем собрании. Он определяет, что собрание считается правомочным и может принимать решения, которые будут иметь юридическую силу. Без достижения этого показателя итоги собрания могут быть оспорены, поскольку недостаточно участников для законного утверждения вопросов. Наличие кворума гарантирует, что решения отражают мнение большинства и предотвращает ситуации, когда малое число лиц принимает важные решения от имени всей группы.
Что делать, если на общем собрании не набирается необходимый кворум?
Если установленный порог присутствия участников не достигается, собрание не может принимать обязательные решения. В таком случае обычно проводится повторное созывное мероприятие, где порог кворума может быть снижен или отсутствовать, в зависимости от правил организации или законодательства. Также можно использовать иные методы, например, голосование заочно или через доверенных лиц. Важно заранее проверить устав и нормативные документы, чтобы понять алгоритм действий при отсутствии нужного числа участников. Это помогает избежать юридических проблем и сохранить порядок в процессе принятия решений.
Загрузка...
