Поглощение или слияние компаний напрямую влияет на стоимость и статус акций как приобретаемой, так и приобретающей стороны. Если компания-эмитент становится объектом выкупа, её акции могут быть конвертированы, выкуплены по заранее установленной цене или заменены на бумаги новой структуры. Конкретные условия зависят от формы сделки: слияние, поглощение, выкуп активов или обмен акциями.
В случае сделки «за наличные» акционеры приобретаемой компании получают фиксированную сумму за каждую акцию. Например, при выкупе Mail.ru Group фондом VK в 2021 году держателям бумаг предложили выкуп по рыночной цене с премией. Если же применяется обмен акциями, как это произошло при слиянии Yandex.Taxi с Uber в России, то прежние акции заменяются на бумаги объединённой компании с перерасчётом долей.
Инвестору важно учитывать, что при покупке частной компанией или инвестиционным фондом акции могут быть выведены с биржи, как это случилось с акциями Magnit после сделки с Marathon Group. В таком случае у миноритариев остаётся ограниченное время для выхода из позиции. Также возможна принудительная конвертация по рыночной или заранее оговорённой цене, если доля покупателя превышает 95%.
Рекомендация: при появлении новостей о возможной покупке необходимо оперативно ознакомиться с официальными документами сделки (например, офертой или протоколом совета директоров) и оценить целесообразность сохранения позиции. Особое внимание стоит уделить типу сделки, источнику финансирования и влиянию на ликвидность акций.
Как определяется цена акций при слиянии или поглощении
Цена акций при слиянии или поглощении определяется на основе совокупной оценки стоимости компании-цели и условий сделки. Основным ориентиром служит премия к текущей рыночной цене акций, которую покупатель готов заплатить за контрольный пакет. Эта премия может составлять от 20% до 50%, в зависимости от стратегической ценности актива, его финансовых показателей и уровня конкуренции за сделку.
Формирование цены происходит через переговоры между советами директоров обеих компаний, при участии инвестиционных консультантов и независимых оценщиков. Применяются методы оценки: дисконтирование денежных потоков (DCF), сравнительный анализ аналогичных сделок (comparable transactions) и мультипликаторы по отрасли (например, EV/EBITDA, P/E). Важно учитывать наличие синергии – потенциальной экономии или увеличения прибыли, возникающей после объединения компаний.
Если сделка носит характер обмена акциями (stock-for-stock), цена устанавливается в виде коэффициента обмена: сколько акций новой или поглощающей компании получит акционер компании-цели за каждую свою акцию. При этом учитывается как текущая, так и ожидаемая стоимость акций обеих сторон, а также возможная волатильность на период закрытия сделки.
В случае поглощения с оплатой наличными цена фиксируется заранее и, как правило, включает премию за контроль, минимизируя неопределённость для акционеров компании-цели. Если сделка комбинированная (наличные + акции), то расчёт осуществляется пропорционально долям каждого компонента.
Финансовый регулятор (например, ФАС или ЦБ) может потребовать независимую оценку справедливой рыночной стоимости, особенно при принудительном выкупе акций у миноритариев. Также важную роль играет структура капитала: наличие привилегированных акций, опционов или конвертируемых бумаг влияет на окончательный расчёт цены.
Что получают акционеры компании, которую покупают
Вознаграждение акционеров делится на три сценария: 100 % денежная выплата, обмен акций на ценные бумаги покупателя или смешанная структура. В глобальных M&A-сделках 2024 года медианная денежная премия составляла 30 % к средней цене за 30 дней торгов, в РФ диапазон уже – 10–25 % из-за меньшей конкуренции за активы.
При денежной оферте инвестор получает фиксированную цену на день закрытия сделки. В России при покупке свыше 30 % уставного капитала закон обязывает мажоритария сделать обязательное предложение остальным акционерам; цена не может быть ниже средней за шесть месяцев и стоимости последних сделок покупателя.
Если вознаграждение – акции покупателя, документ указывает коэффициент обмена. Проверьте, насколько размывается доля и как изменится дивидендная доходность: при слиянии в США средний дифференциал дивидендов между целевой и покупателем в 2024 г. составил 1,4 п. п. Акции покупателя обычно становятся доступны в депо через 2–3 рабочих дня после финального клиринга.
Смешанная форма (cash + stock) нередко содержит «collar» – диапазон, в котором курс акций покупателя может колебаться без изменения денежного компонента. Изучите проспект: при широком «collar» премия может резко снизиться.
Закрытие реестра по дивидендам до завершения сделки играет в пользу акционеров цели: они получают и дивиденд, и M&A-премию. Следите за датой фиксации; купить акцию позже не удастся получить выплату.
Несогласные миноритарии вправе требовать выкуп (squeeze-out). В РФ порог – 95 % капитала у одного лица; цена обязана быть не ниже предложения контроля. В США право appraisal позволяет оспорить сумму в суде Делавэра, но комиссионные и время часто сводят выгоду на нет.
Налог: при денежной компенсации физлица в РФ платят 13 % с прибыли; при обмене акций налог откладывается до их продажи. Если у вас убытки по другим бумагам, заранее подайте брокеру уведомление о зачёте – это снизит итоговый платёж.
Практические шаги: изучите текст оферты и расчёт премии, сравните с медианой по схожим сделкам, оцените ликвидность и волатильность акций покупателя, согласуйте налоговую оптимизацию с брокером, а при понятных рисках рассмотрите продажу бумаг на рынке до официального закрытия.
Как меняется структура владения после сделки
После завершения сделки по покупке компании структура владения акциями часто претерпевает существенные изменения. Всё зависит от формы сделки: слияние, поглощение за наличные или обмен акциями.
В случае покупки за наличные, акционеры поглощаемой компании теряют долю участия, так как их акции выкупаются, а сама компания может быть выведена с биржи. Структура владения становится более концентрированной, особенно если покупателем выступает стратегический инвестор или мажоритарный акционер.
Если используется обмен акциями, акционеры целевой компании получают акции покупателя в заранее установленной пропорции. Это приводит к «размыванию» доли текущих акционеров покупающей компании и появлению новых акционеров – бывших владельцев приобретённой организации. В результате изменяется состав совета директоров и структура голосующих пакетов.
В случае слияния двух компаний с близкой рыночной капитализацией создаётся новая структура владения, включающая обе группы акционеров. Распределение долей зависит от оценочной стоимости активов и обязательств обеих сторон. Часто устанавливаются ограничения на продажу новых акций в течение определённого периода (lock-up).
Рекомендуется акционерам отслеживать публикации в системе раскрытия информации и корпоративные отчёты, чтобы понимать, какие изменения произошли в структуре капитала и как они повлияют на их права и дивидендные выплаты.
Что происходит с акциями на бирже в день объявления сделки
Поведение акций компании-покупателя зависит от условий сделки. Если предполагается оплата наличными, инвесторы часто воспринимают это как сигнал высокой уверенности менеджмента и хорошего финансового положения – в этом случае котировки могут остаться стабильными или даже вырасти. Однако при оплате акциями или при значительной долговой нагрузке бумаги покупателя могут просесть – особенно если рынок сомневается в синергетическом эффекте от сделки.
Торговый объем в день объявления обычно увеличивается в разы. Институциональные инвесторы и арбитражные фонды активно реагируют на новые условия. Для частных инвесторов критично оценивать не только текущий всплеск цены, но и будущую структуру сделки: будет ли выкуп, обмен или слияние. Ошибочно полагать, что рост в день объявления гарантирует дальнейший позитивный тренд.
Рекомендуется внимательно отслеживать официальные пресс-релизы компаний и действия регуляторов. Если сделка требует одобрения антимонопольных органов, это может существенно повлиять на дальнейшую динамику котировок. Не следует принимать решения исключительно на основе краткосрочной реакции рынка – важно анализировать структуру сделки, форму оплаты и оценку рисков.
Какие бывают формы оплаты: акции, деньги или их сочетание
Форма оплаты при покупке компании определяет, что именно получают акционеры поглощаемой компании взамен своих акций. От выбора структуры расчётов зависят налоговые последствия, уровень риска для обеих сторон и отношение акционеров к сделке.
- Оплата денежными средствами (cash deal): покупатель выплачивает фиксированную сумму за каждую акцию. Такая форма характерна для стратегических приобретений, когда у покупателя есть доступ к ликвидности. Например, в 2020 году Salesforce приобрела Slack за $27,7 млрд, выплатив почти всю сумму наличными.
- Обмен на акции (stock deal): акционеры целевой компании получают определённое количество акций покупателя вместо денег. Обменный коэффициент заранее оговаривается. Такая структура снижает нагрузку на капитал покупателя и делает акционеров целевой компании совладельцами объединённого бизнеса. Пример – слияние Vodafone и Mannesmann, где сделка была полностью акционной.
- Смешанная форма (cash and stock): сочетание денежных выплат и передачи акций. Это наиболее распространённый вариант в крупных сделках. Он позволяет сбалансировать интересы сторон: часть акционеров получает ликвидные средства, часть – возможность участия в будущем росте. Например, при покупке Monsanto компанией Bayer в 2018 году использовалась смешанная модель с выплатой $66 млрд, включая денежную и долговую составляющую.
Выбор формы зависит от стратегии покупателя, текущей рыночной оценки акций, состояния финансов компании и отношения инвесторов к будущей интеграции. Если рыночная цена акций покупателя высока, выгоднее использовать акционный обмен. При наличии избытка ликвидности – предпочтительнее денежная форма.
Акционерам целевой компании рекомендуется внимательно изучать условия: наличие премии к рыночной цене, ликвидность и волатильность акций покупателя, возможные ограничения на продажу новых акций, а также налоговые последствия конкретной формы оплаты в их юрисдикции.
Когда и как акционеры могут продать или обменять старые акции
В случае денежной оплаты акционеры получают выплату сразу после закрытия сделки и не участвуют в дальнейшем обмене акций. Если сделка предусматривает обмен акций, акционеры получают новые ценные бумаги компании-покупателя в обмен на свои старые акции по заранее согласованному курсу обмена.
После объявления сделки часто вводится период «lock-up», когда продажа или обмен акций ограничены. Этот срок может составлять от нескольких недель до нескольких месяцев и предназначен для стабилизации рынка и предотвращения резких колебаний цены.
Акционеры могут продать или обменять акции через брокерские счета, если новые акции стали публичными и допущены к торгам на бирже. В случае непубличных сделок обмен происходит согласно договору с компанией-покупателем, зачастую через депозитарные системы.
При планировании продажи акций важно учитывать налоговые последствия, а также сроки исполнения условий сделки, указанные в соглашении о покупке. В некоторых случаях компания может предложить альтернативные варианты, например, обмен на депозитарные расписки или участие в дополнительном раунде инвестирования.
Для минимизации рисков акционерам рекомендуется консультироваться с финансовыми и юридическими специалистами, чтобы определить оптимальное время и способ реализации своих прав на акции после сделки.
Вопрос-ответ:
Что происходит с акциями компании, если её покупает другая фирма?
При покупке компании её акции часто конвертируются в акции покупателя либо выкупаются за денежные средства. Если сделка происходит через обмен акций, акционеры приобретаемой компании получают новые ценные бумаги, выпущенные покупателем, вместо старых. В случае денежной сделки акции приобретаемой компании выкупаются по заранее установленной цене, после чего они снимаются с биржи и перестают торговаться. Такая трансформация напрямую зависит от условий сделки и структуры оплаты.
Как определяется курс акций во время объявления о покупке компании?
Цена акций в момент объявления о покупке отражает ожидания рынка относительно будущей стоимости объединённой компании. Как правило, акции приобретаемой фирмы растут, приближаясь к цене, предлагаемой покупателем, поскольку инвесторы рассчитывают на получение выгоды. Акции покупателя могут снизиться или остаться стабильными, в зависимости от оценки затрат и потенциальной синергии сделки. Изменения цены также зависят от рыночного восприятия и анализа финансовых показателей.
Могут ли акционеры продать свои старые акции сразу после объявления сделки?
Продажа акций после объявления сделки регулируется условиями соглашения. Часто устанавливается период блокировки (lock-up), в течение которого акционеры не могут реализовать полученные акции, особенно если речь идёт об обмене акций. В случае выкупа акций за наличные, владельцы могут сразу продать свои бумаги. Важно внимательно изучать договоры и рекомендации, так как нарушения ограничений могут повлечь штрафы или иные последствия.
Как меняется структура владения после завершения сделки покупки компании?
После завершения сделки структура собственности преобразуется: акционеры покупаемой компании получают либо денежные средства, либо акции покупателя, что изменяет состав владельцев. Если оплата происходит акциями, доля прежних акционеров уменьшается, так как количество акций покупателя увеличивается. В результате формируется новая совокупность собственников с перераспределением прав голоса и влияния на управление компанией. Это влияет на контроль и стратегию развития объединённого бизнеса.
Загрузка...
