Чем отличается хозяйственное товарищество от хозяйственного общества

Выбор организационно-правовой формы напрямую влияет на управление, распределение прибыли, имущественную ответственность и привлечение инвестиций. В российской практике наиболее востребованы две формы – хозяйственное товарищество и хозяйственное общество. Несмотря на схожие цели, они кардинально различаются по структуре, правам участников и возможностям выхода из бизнеса.

Хозяйственное товарищество предполагает участие только индивидуальных предпринимателей и (или) коммерческих организаций. Участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом. В то же время управление осуществляется коллегиально, а решения требуют единогласия, что делает эту форму подходящей для малого круга партнёров с высоким уровнем доверия.

В отличие от товарищества, хозяйственные общества (ООО и АО) позволяют ограничить риск убытков размером вклада. Это делает их привлекательными для широкого круга инвесторов и начинающих предпринимателей. Кроме того, в обществе предусмотрена более формализованная система управления: наличие исполнительного органа, возможность голосования по долям, упрощённый порядок выхода участника.

Если предполагается привлечение сторонних инвесторов, участие физических лиц без статуса ИП, а также защита личного имущества, рациональнее выбрать общество. Если важна оперативность решений и участники готовы к полной имущественной ответственности – товарищество обеспечивает гибкость без сложной бюрократии.

Кто может быть участником товарищества и общества

Участниками хозяйственного товарищества могут быть исключительно индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. При этом физические лица, не зарегистрированные в качестве ИП, а также некоммерческие организации не вправе вступать в товарищество. Участие предполагает личное участие в предпринимательской деятельности и несение полной или субсидиарной ответственности по обязательствам товарищества. Исключение – вкладчики в коммандитном товариществе, которые не управляют делами и отвечают лишь в пределах вклада.

Участниками хозяйственного общества (ООО или АО) могут быть как физические лица, так и юридические. Это включает и коммерческие, и некоммерческие организации, а также иностранных граждан и лиц без гражданства. В обществах с ограниченной ответственностью число участников не должно превышать 50. Если участников становится больше – общество подлежит преобразованию в акционерное. В акционерных обществах ограничений по количеству акционеров нет, но действуют правила раскрытия информации при превышении определённого порога участия.

Для физических лиц, не планирующих лично участвовать в управлении бизнесом и не желающих нести полную имущественную ответственность, более подходящим вариантом является участие в хозяйственном обществе. В то время как товарищество требует высокого уровня доверия между участниками и готовности нести риски своими средствами.

Размер и порядок формирования уставного капитала

Уставный капитал хозяйственного товарищества формируется исключительно за счёт вкладов его участников. Минимальный размер капитала законом не установлен, но он должен быть согласован всеми участниками и отражён в учредительном договоре. Вкладом может быть не только денежное средство, но и иное имущество, включая имущественные права. Все вклады подлежат внесению до регистрации товарищества.

В полном товариществе каждый участник несёт неограниченную ответственность, поэтому наличие уставного капитала носит скорее организационный характер. В товариществе на вере вкладчики (коммандитисты) участвуют только имущественно, а их вклады фиксируются отдельно от вкладов полных товарищей.

Уставный капитал хозяйственного общества обязателен и имеет установленный минимум:

• ООО – не менее 10 000 рублей;
• АО – не менее 100 000 рублей (для непубличного) и 1 000 000 рублей (для публичного).

Капитал общества формируется за счёт вкладов участников – деньгами, имуществом или имущественными правами. Денежные средства должны быть внесены не менее чем на 50% до регистрации. Остальная часть – в течение 4 месяцев с момента регистрации ООО или в срок, указанный в уставе АО.

При недовнесении участником вклада в установленный срок он может быть исключён из состава общества, а его доля распределяется между оставшимися участниками или реализуется.

Изменение размера уставного капитала общества требует внесения изменений в устав и государственной регистрации. Для уменьшения требуется подтверждение отсутствия задолженностей, а для увеличения – внесение дополнительных вкладов или использование прибыли.

Распределение прибыли между участниками

В хозяйственном товариществе прибыль распределяется исключительно между полными товарищами в соответствии с их долями в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. При этом допускается иное распределение, но только при единогласном согласии всех участников. Коммандитисты (в случае коммандитного товарищества) получают прибыль пропорционально внесённым вкладам, если иное не установлено договором.

Участники хозяйственного общества (ООО или АО) получают прибыль в форме дивидендов. В обществах с ограниченной ответственностью распределение осуществляется пропорционально долям в уставном капитале. В акционерных обществах размер дивидендов зависит от количества принадлежащих акций и типа акций (обыкновенные или привилегированные). Решение о выплате принимает общее собрание участников или совет директоров, исходя из чистой прибыли, подтверждённой бухгалтерской отчётностью.

Особенность: в товариществе прибыль может распределяться по соглашению без строгой привязки к вкладам, тогда как в обществе любые отклонения от пропорциональности требуют специального оформления, чаще всего через изменение устава.

Рекомендация: для товарищей важно чётко зафиксировать порядок распределения прибыли в учредительном договоре, чтобы избежать конфликтов. В обществах – регулярно контролировать соответствие выплат требованиям законодательства и положениям устава.

Кто отвечает по долгам организации

Хозяйственные товарищества и общества различаются по степени имущественной ответственности их участников. Это ключевое отличие, влияющее на уровень предпринимательского риска.

В полном товариществе участники несут неограниченную солидарную ответственность. Каждый из них отвечает по долгам товарищества всем своим имуществом, независимо от доли в капитале. При недостаточности средств на счетах организации взыскание переходит на личное имущество любого из участников.

В товариществе на вере (коммандитном) полные товарищи несут такую же ответственность, как и в полном товариществе. Коммандитисты (вкладчики) рискуют только своим вкладом и не отвечают по обязательствам сверх внесённого.

В хозяйственных обществах (ООО и АО) действует принцип ограниченной ответственности:

• участники общества с ограниченной ответственностью (ООО) несут риск убытков только в пределах своих вкладов в уставный капитал;
• акционеры акционерного общества (АО) также не несут ответственности по долгам общества и рискуют лишь стоимостью приобретённых акций.

Если установлено, что участник общества или его руководитель злоупотреблял правами либо действовал недобросовестно, возможна субсидиарная ответственность. В этом случае личное имущество может быть использовано для погашения долгов, несмотря на ограниченный статус.

При выборе организационно-правовой формы важно учитывать не только предполагаемый масштаб деятельности, но и допустимый уровень личной ответственности учредителей.

Как осуществляется управление внутри структуры

В полном товариществе управление осуществляется напрямую участниками. Каждый полноправный товарищ имеет право действовать от имени всего товарищества без отдельного доверительного документа, если иное не предусмотрено учредительным договором. Решения принимаются единогласно, что требует согласия всех участников по ключевым вопросам – например, по заключению сделок или распределению прибыли.

В коммандитном товариществе функции управления ограничены только полными товарищами. Вкладчики (коммандитисты) не имеют права участвовать в операционном управлении и не могут действовать от имени товарищества. Их участие ограничивается вложением капитала и получением прибыли.

В обществах с ограниченной ответственностью управление осуществляется через органы: общее собрание участников, исполнительный орган (единоличный или коллегиальный), а также, при необходимости, наблюдательный совет. Общее собрание определяет стратегию, утверждает отчётность, распределяет прибыль и избирает директора. Единоличный исполнительный орган (чаще всего – директор) отвечает за текущее управление и представляет общество в отношениях с третьими лицами.

В акционерных обществах действует более сложная структура. Высший орган – общее собрание акционеров. Совет директоров осуществляет стратегическое руководство, а исполнительный орган – оперативное управление. Обязательным является ревизионный орган или аудитор. В публичных АО введён ряд требований к независимым директорам и раскрытию информации.

При выборе между товариществом и обществом необходимо учитывать уровень контроля, который участники желают сохранять, а также степень формализации управленческих процедур. Товарищества подходят для доверительных бизнес-моделей с активным участием всех партнёров. Общества обеспечивают более чёткое разграничение полномочий и устойчивую систему управления при большом числе участников.

Особенности выхода участника из состава

В хозяйственном товариществе выход участника регулируется статьями ГК РФ и зависит от типа товарищества. В полном товариществе выход возможен только по соглашению всех участников или по решению суда, если иное не предусмотрено договором. Участник обязан уведомить остальных не менее чем за три месяца, если иное не установлено уставом. При выходе участник имеет право на получение стоимости своей доли, которая определяется на дату выхода с учетом имущественного положения товарищества.

В коммандитном товариществе выход коммандитиста также возможен по соглашению или решению суда, при этом полные товарищи не могут выйти без ликвидации или реорганизации. Выход полных товарищей требует согласия остальных участников, так как может повлиять на продолжение деятельности.

В хозяйственном обществе выход участника возможен путем добровольного выхода, исключения или продажи доли третьему лицу. В обществе с ограниченной ответственностью (ООО) выход участника оформляется уведомлением общества и подачей заявления, с обязательной переоценкой стоимости доли и выплатой компенсации. Участник обязан соблюдать порядок, предусмотренный уставом и законом, включая уведомление за 30 дней и согласование цены доли.

В акционерном обществе (АО) выход связан с реализацией акций: акционер может продать акции на рынке или обществу, если предусмотрен выкуп. Общество обязано выкупить акции при выходе участника из закрытого АО по рыночной стоимости, подтвержденной независимым оценщиком.

Рекомендации: перед выходом необходимо тщательно изучить уставные документы и договоры, чтобы избежать судебных споров и финансовых потерь. В хозяйственных товариществах целесообразно согласовывать выход с другими участниками для минимизации конфликтов и сохранения устойчивости бизнеса. В обществах – обеспечить прозрачность процедуры оценки доли и своевременную выплату компенсации.

Как оформляется создание и регистрация

Создание хозяйственного товарищества и общества регулируется Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом РФ (раздел о хозяйственных товариществах). Процесс включает несколько ключевых этапов.

1. Подготовка учредительных документов:

   • Для хозяйственного товарищества – учредительный договор и устав (для полного товарищества обязательно договор, устав составляется при необходимости).
   • Для общества – устав в обязательном порядке, учредительный договор возможен, но не обязателен.
   • В документах указываются цели, порядок управления, размер вкладов, права и обязанности участников.

2. Определение размера и формы вклада уставного капитала:

   • В товариществе вклады могут быть деньгами, имуществом или услугами, размер не нормируется законом.
   • В обществе минимальный размер уставного капитала для ООО – 10 000 рублей.
   • Вклады фиксируются в учредительных документах и подтверждаются соответствующими актами.

3. Подача заявления о регистрации в Федеральную налоговую службу (ФНС):

   • Используется форма Р11001 (для ООО) и форма Р12001 (для товариществ).
   • К заявлению прилагаются учредительные документы, квитанция об оплате госпошлины (4000 рублей для ООО, 800 рублей для товариществ).
   • Регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней.

4. Получение выписки из ЕГРЮЛ и свидетельств:

   • После регистрации выдается выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая правовой статус организации.
   • Для общества обязательно получение ИНН, КПП и внесение данных о юридическом адресе.

5. Регистрация в внебюджетных фондах и открытие расчетного счета:

   • Обязательна регистрация в Пенсионном фонде, Фонде социального страхования и Фонде медицинского страхования.
   • Открытие банковского счета возможно только после регистрации и получения всех документов.

Рекомендуется проверить корректность оформления документов с юристом, чтобы избежать отказов при регистрации и последующих юридических рисков.

Когда и как ликвидируются такие формы бизнеса

Ликвидация хозяйственного товарищества и хозяйственного общества регулируется законодательством и происходит при определённых условиях: решение участников, истечение срока действия, банкротство, либо судебное решение.

Для хозяйственного товарищества решение о ликвидации принимается собранием участников большинством голосов, если иное не предусмотрено учредительными документами. При этом необходимо уведомить налоговые органы и подать заявление о прекращении деятельности в регистрирующий орган.

Для хозяйственного общества ликвидация инициируется общим собранием акционеров или участников общества. Решение должно быть оформлено протоколом и зарегистрировано в государственном реестре юридических лиц.

В обоих случаях создаётся ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор, который отвечает за инвентаризацию имущества, расчёты с кредиторами и распределение оставшихся активов между участниками или акционерами.

Ликвидация сопровождается публикацией сведений в официальных источниках для уведомления кредиторов. Срок ликвидации по закону обычно не превышает 12 месяцев, при этом возможны продления по решению суда.

После завершения всех процедур ликвидатор подаёт заявление о снятии организации с государственного учёта, после чего юридическое лицо считается официально ликвидированным.

Вопрос-ответ:

В чем ключевые отличия в структуре управления между хозяйственным товариществом и обществом?

В хозяйственном товариществе управление обычно осуществляется участниками напрямую, при этом решения принимаются на общем собрании с участием всех членов. В обществе управление возлагается на органы управления — совет директоров или единоличного руководителя, что создаёт более централизованную структуру и разделение полномочий между участниками и менеджментом.

Какая ответственность по долгам лежит на участниках хозяйственного товарищества и общества?

В хозяйственном товариществе участники несут солидарную ответственность своим имуществом за обязательства товарищества. В обществе ответственность участников ограничивается их вкладом в уставный капитал, что снижает финансовые риски для собственников.

Как регулируется порядок выхода участника из состава товарищества и общества?

В товариществе выход участника может быть ограничен уставом, часто требуется согласие других участников, а его выход сопровождается расчетом доли. В обществе порядок выхода регулируется законом и уставом, обычно участник вправе продать свою долю или выйти, уведомив общество, при этом процесс более формализован и защищён для всех сторон.

Какие особенности существуют при формировании уставного капитала в хозяйственном товариществе и обществе?

В хозяйственном товариществе уставный капитал формируется вкладами участников, которые могут быть как денежными, так и имуществом, и обычно нет жёстких требований по минимальному размеру. В обществе уставный капитал делится на доли (акции), и для некоторых форм общества установлен минимальный размер капитала, что влияет на структуру собственности и распределение прав.

Какие формы хозяйственных отношений лучше подходят для малого и крупного бизнеса — товарищество или общество?

Для малого бизнеса часто предпочтительнее хозяйственное товарищество благодаря более простой структуре и тесному участию собственников в управлении. Общество более подходит для крупного бизнеса, где необходимо разделение управления и ответственности, а также возможность привлекать инвесторов через выпуск акций или долей.