Право подписывать договоры от имени юридического лица зависит от его организационно-правовой формы, внутренней структуры управления и содержания учредительных документов. На практике это право может принадлежать как единоличному исполнительному органу, так и иным лицам, действующим на основании доверенности или решения компетентного органа.
Единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор или иное лицо, указанное в уставе – обладает правом подписи всех договоров от имени компании без дополнительных разрешений. Это правило установлено в статье 53 Гражданского кодекса РФ. Однако полномочия могут быть ограничены внутренними регламентами, например, требованием одобрения сделки советом директоров или общим собранием участников.
Иные сотрудники или внешние представители могут подписывать договоры только при наличии оформленной доверенности. Доверенность должна содержать конкретный объем полномочий, срок действия и быть подписана уполномоченным лицом. Если договор подписан без должных оснований, он может быть признан недействительным или не создавать юридических последствий для организации.
Особое внимание следует уделить сделкам с крупной суммой или связанным сторонам – такие сделки часто требуют одобрения общего собрания или совета директоров. Отсутствие такого одобрения может повлечь юридические споры и привлечение руководителя к ответственности.
Рекомендуется проверять документы, подтверждающие полномочия подписанта, до заключения договора. Это особенно важно при работе с контрагентами, чьи уставы и доверенности не размещены в открытых источниках, например, в ЕГРЮЛ.
Полномочия единоличного исполнительного органа
Единоличный исполнительный орган (ЕИО) юридического лица, как правило, представлен генеральным директором или директором. Его правовой статус определяется уставом организации и положениями Гражданского кодекса РФ. Согласно статье 53 ГК РФ, ЕИО действует от имени юридического лица без доверенности, включая право заключения договоров.
Полномочия ЕИО включают подписание любых гражданско-правовых соглашений, связанных с текущей хозяйственной деятельностью, наймом сотрудников, арендой, поставками, оказанием услуг и т.д. Исключения возможны, если в уставе прямо указано, что отдельные сделки требуют согласования с коллегиальными органами – например, советом директоров или общим собранием участников.
Если уставом или решением собственников введены ограничения на заключение крупных сделок или сделок с заинтересованностью, отсутствие соответствующего одобрения может повлечь за собой риск признания договора недействительным. Поэтому при подписании договоров, выходящих за рамки текущей деятельности, ЕИО обязан проверить, не требуется ли дополнительное корпоративное одобрение.
Рекомендация: перед подписанием договора генеральному директору следует сверить положения устава, положения о ЕИО и при необходимости получить соответствующее решение учредителей. Это снижает риски оспаривания сделки контрагентами или участниками общества.
Примечание: во избежание споров в тексте договора рекомендуется прямо указывать, на каком основании действует подписант – например, «действующий на основании Устава».
Передача права подписи по доверенности
Если договор подписывает не руководитель юридического лица, а другой представитель, требуется оформление доверенности. Это документ, подтверждающий полномочия конкретного лица на совершение юридически значимых действий от имени организации.
Передача права подписи по доверенности допускается в следующих случаях:
- отсутствие генерального директора (командировка, отпуск, болезнь);
- необходимость делегирования полномочий сотрудникам (например, начальнику отдела закупок или юристу);
- передача отдельных функций управляющей компании или филиалу.
Форма доверенности должна соответствовать требованиям ГК РФ. Основные реквизиты:
- дата и место составления;
- наименование и ИНН доверителя;
- ФИО и паспортные данные представителя;
- перечень полномочий (с правом подписания договоров или без такового);
- срок действия (по умолчанию – не более трех лет);
- подпись лица, уполномоченного выдавать доверенность (обычно ЕИО);
- печать (при наличии у организации).
Для заключения гражданско-правовых договоров доверенность должна быть оформлена в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение требуется только в случаях, прямо указанных в законе (например, при сделках с недвижимостью).
Контрагенты вправе запросить копию доверенности, заверенную подписью и печатью (если есть) организации. При отсутствии доверенности или выходе за её пределы действия представителя могут быть признаны недействительными.
Рекомендуется вести реестр выданных доверенностей и контролировать сроки их действия. В случае отзыва доверенности желательно письменно уведомить всех заинтересованных контрагентов.
Подпись договора директором без доверенности
Директор как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе подписывать договоры без доверенности. Это основано на положениях Гражданского кодекса РФ (ст. 53), согласно которым руководитель действует от имени организации без специального на то поручения.
Право подписания возникает в момент назначения на должность и подтверждается документами: решением учредителей, приказом о вступлении в должность и выпиской из ЕГРЮЛ, где директор указан в качестве ЕИО. Дополнительная доверенность не требуется, если договор заключается от имени самого юридического лица и в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Важно учитывать ограничения, установленные уставом. В некоторых случаях устав может предусматривать необходимость согласования крупных сделок с общим собранием участников или советом директоров. Если это требование проигнорировано, договор может быть признан недействительным по иску заинтересованных лиц.
При подписании договоров с третьими лицами рекомендуется предоставлять контрагенту следующие документы:
- выписку из ЕГРЮЛ (не старше 30 дней);
- устав в актуальной редакции;
- решение или протокол о назначении директора.
Если в договоре указано, что директор действует «на основании доверенности», но доверенность не выдана, возможен риск оспаривания договора. Поэтому формулировки должны соответствовать фактическим полномочиям: «действует от имени юридического лица на основании устава».
Особенности подписания договоров филиалами и представительствами
Полномочия руководителей филиалов и представительств должны быть прямо указаны в доверенности, выданной юридическим лицом. Без такого документа подписанные ими договоры могут быть признаны недействительными.
Сведения о наличии филиала или представительства и о лице, уполномоченном действовать от их имени, не вносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому при проверке полномочий стороны рекомендуется затребовать копию доверенности и приказ о назначении руководителя структурного подразделения.
В договоре, подписанном филиалом или представительством, необходимо указывать, что договор заключается от имени головного юридического лица, а не от имени филиала. Например: «от имени ООО «Ромашка», действующего через филиал в г. Екатеринбурге».
При составлении договоров важно обеспечить соответствие всех реквизитов: указывается ИНН и ОГРН головной организации, а не филиала или представительства, поскольку у последних нет собственной правосубъектности.
В случае, если договор подписан без доверенности или с превышением полномочий, головная организация вправе не признавать такой договор. Однако она также может впоследствии его одобрить, что приравнивается к подписанию с надлежащими полномочиями.
Рекомендуется фиксировать факт наличия полномочий подписанта в тексте договора, ссылаясь на доверенность и её реквизиты: номер, дата, срок действия. Это снижает риск оспаривания договора по причине отсутствия прав на подписание.
Нюансы подписания договоров при смене руководителя
При смене единоличного исполнительного органа (ЕИО) юридического лица возникает период, в который полномочия старого руководителя прекращены, а новый еще не зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Подписание договоров в этот момент может вызвать юридические риски.
До регистрации нового руководителя в ЕГРЮЛ полномочия по подписанию договоров сохраняются за предыдущим руководителем, если иное не предусмотрено внутренними документами компании или решением уполномоченного органа. Если руководитель досрочно освобожден от должности, но запись в ЕГРЮЛ еще не внесена, он не вправе подписывать договоры от имени юрлица.
После принятия решения о назначении нового руководителя, но до его регистрации, договоры вправе подписывать либо прежний руководитель (если он официально не отстранен), либо уполномоченное лицо по доверенности. В противном случае контрагент вправе оспорить сделку как заключенную без полномочий.
Юридически значимым считается момент внесения изменений о новом ЕИО в ЕГРЮЛ. До этой даты новым руководителем нельзя подписывать договоры, за исключением случаев, когда у него есть соответствующая доверенность от действующего руководителя или учредителей.
Рекомендации: при подписании договора в переходный период следует запрашивать не только копию решения о назначении нового ЕИО, но и выписку из ЕГРЮЛ с актуальными данными. Это позволит убедиться в наличии полномочий у подписанта.
Также желательно избегать заключения ключевых сделок в промежутке между сменой руководителя и регистрацией сведений в налоговом органе. При необходимости – оформлять временные доверенности для правопреемства по подписям.
Проверка полномочий подписанта контрагентом
Контрагент обязан удостовериться в праве подписанта заключать договоры от имени юридического лица. Для этого запрашивается выписка из ЕГРЮЛ с указанием текущего руководителя и информации о наличии полномочий.
Если договор подписывает не руководитель, необходимо требовать доверенность. Доверенность должна содержать полномочия на подписание именно данного вида договоров, быть оформлена надлежащим образом и действовать на дату подписания.
Следует проверить подлинность доверенности: отсутствие изменений, правильность оформления, срок действия и наличие подписей и печатей, если это предусмотрено внутренними правилами организации.
Для подтверждения полномочий можно направить запрос в юридическое лицо с просьбой подтвердить полномочия подписанта. Это снижает риски признания договора недействительным.
Все проверочные документы нужно сохранить вместе с договором для возможного подтверждения правомерности сделки в будущем.
Риски при подписании договора неуполномоченным лицом
Подписание договора лицом, не имеющим полномочий на представление юридического лица, влечёт серьёзные юридические последствия. Такие действия могут привести к признанию договора недействительным или оспоримым, что ставит под угрозу исполнение обязательств и интересы компании.
- Невозможность исполнения договора контрагентом. Если другой сторона обнаружит отсутствие полномочий у подписанта, она может отказаться от выполнения условий договора, ссылаясь на отсутствие законных оснований.
- Отказ в государственной регистрации сделок. Для ряда договоров (например, купля-продажа недвижимости) требуется государственная регистрация, которая может быть приостановлена или отменена при выявлении отсутствия полномочий.
- Возврат исполненного по договору. В случае признания договора недействительным стороны обязаны вернуть полученное по сделке, что создаёт финансовые и операционные риски.
- Ответственность за превышение полномочий. Неуполномоченное лицо может понести дисциплинарную или материальную ответственность за действия, не санкционированные организацие
Вопрос-ответ:
Кто в организации имеет право подписывать договоры?
Право подписывать договоры обычно закреплено за руководителем юридического лица — директором или генеральным директором. Также это право может быть передано иным сотрудникам на основании доверенности или внутренних документов компании, например, приказа о передаче полномочий.
Можно ли считать договор заключённым, если его подписало неуполномоченное лицо?
Если договор подписан лицом без полномочий, он может быть признан недействительным или оспоренным в суде. Однако при подтверждении факта согласия компании с условиями договора, например, через исполнение обязательств, контракт может считаться действительным несмотря на отсутствие полномочий у подписанта.
Какие документы нужно проверить, чтобы убедиться в полномочиях подписанта?
Нужно запросить у подписанта документы, подтверждающие его полномочия: устав компании, приказ о назначении, доверенность, выписку из ЕГРЮЛ с указанием полномочий руководителя. Это поможет удостовериться, что лицо действует законно и имеет право подписывать договоры.
Можно ли оформить доверенность на право подписания договоров и как это сделать правильно?
Да, доверенность может передавать право подписывать договоры другому лицу. В доверенности следует чётко прописать полномочия, срок действия и круг договоров, которые можно подписывать. Документ должен быть оформлен в письменной форме и нотариально удостоверен, если это предусмотрено внутренними правилами или законом.
Как быть, если руководитель уволился, а договоры продолжают подписывать сотрудники?
После увольнения руководителя его полномочия прекращаются, если иное не установлено документами. Подписание договоров бывшим руководителем считается недействительным. Компания должна своевременно оформить назначение нового лица с правом подписи и проинформировать контрагентов, чтобы избежать рисков и спорных ситуаций.
Кто обычно имеет право подписывать договоры от имени юридического лица?
Право подписывать договоры чаще всего принадлежит руководителю организации — генеральному директору, директору или другому лицу, назначенному законом или учредительными документами. В некоторых случаях право может быть передано другим сотрудникам через доверенность или специальное решение. Важно проверить устав компании и внутренние положения, чтобы понять, кто именно уполномочен подписывать договоры.
Можно ли считать договор заключённым, если его подписал человек без полномочий от имени юрлица?
Если договор подписан лицом, не имеющим полномочий на подписание, договор может быть признан недействительным или незаключённым. Однако возможна ситуация, когда организация подтверждает такие действия и признаёт договор. В противном случае контрагент рискует не получить юридической силы от такого документа. Поэтому проверка полномочий подписанта до заключения договора помогает избежать проблем в будущем.
Загрузка...
