Исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ по решению налогового органа – не редкость. По данным ФНС, ежегодно удаляются десятки тысяч организаций, не проявляющих признаки деятельности. Однако исключение не всегда означает конец юридического лица. Закон допускает возможность восстановления, если были нарушены права участников или остались неурегулированные обязательства перед кредиторами.
Основанием для исключения обычно служат статьи 21.1 и 49 ГК РФ, а также статья 64.2 закона № 129-ФЗ. Признаками «неработающего» ООО считаются отсутствие операций по счетам и отчетности более года. Если компания была исключена, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с требованием о восстановлении – как правило, речь идет о кредиторах, участниках или бывших руководителях.
Для восстановления ООО потребуется доказать, что исключение повлекло нарушение законных интересов. В частности, это может быть невозможность взыскания долга, незаконная утрата имущества или несоблюдение процедур ликвидации. Судебная практика показывает, что наибольшие шансы на восстановление у компаний, имеющих активы, задолженности или действующие обязательства по договорам.
Порядок восстановления требует подготовки иска в арбитражный суд по месту регистрации общества, сбора подтверждающих документов (выписок, договоров, переписки, платежных документов) и активного участия в процессе. При положительном решении суда ООО возвращается в реестр, и его деятельность может быть продолжена в прежнем или обновленном формате.
Проверка основания исключения ООО из ЕГРЮЛ
Перед подачей заявления о восстановлении необходимо точно установить основание исключения ООО из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Сделать это можно через выписку из ЕГРЮЛ, доступную на сайте ФНС. В документе указывается причина ликвидации, дата и реквизиты решения регистрирующего органа.
Наиболее распространённое основание – пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, позволяющий налоговому органу исключать недействующие компании. Критерии – отсутствие операций по счёту и непредставление отчетности более 12 месяцев. Если организация была исключена по этой причине, есть возможность ее восстановления через суд.
Важно проверить, было ли вынесено предупреждение о предстоящем исключении. ФНС обязана публиковать такое уведомление в «Вестнике государственной регистрации» за 3 месяца до ликвидации. Отсутствие публикации или нарушение сроков может служить основанием для признания исключения незаконным.
Также следует выяснить, не было ли решения участников общества о самостоятельной ликвидации. Если исключение произошло по инициативе учредителей, восстановление невозможно – требуется заново регистрировать организацию. Проверку можно провести через анализ внутренней документации и обращение в регистрирующий орган.
При наличии вопросов относительно оснований исключения целесообразно направить запрос в налоговый орган по месту регистрации юридического лица. Ответ позволит уточнить правовую ситуацию и выбрать подходящий способ восстановления.
Сроки, в течение которых возможно восстановление
После исключения ООО из ЕГРЮЛ по решению налогового органа у заинтересованных лиц есть ограниченное время для восстановления юридического лица. Основным правовым инструментом выступает подача иска в арбитражный суд о признании исключения недействительным.
Срок исковой давности в таких случаях составляет один год с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО. Нарушение этого срока практически исключает возможность восстановления, если только не будет доказано, что срок был пропущен по уважительной причине.
Чтобы не утратить право на восстановление, необходимо:
- отслеживать даты публикации решения налогового органа в Вестнике государственной регистрации;
- выяснить точную дату внесения записи об исключении в ЕГРЮЛ через сервис ФНС или выписку;
- подготовить обоснованные документы, подтверждающие деятельность организации или заинтересованность третьих лиц в ее восстановлении.
При наличии оснований для восстановления рекомендуется направить исковое заявление в арбитражный суд не позднее 10–11 месяцев с даты исключения. Это оставит время для устранения процессуальных недочетов и получения судебного акта до окончания срока давности.
Если исключение оспаривает не участник, а кредитор или контрагент, действует тот же срок – один год. Однако такие лица дополнительно должны доказать наличие у них интереса, нарушенного исключением ООО.
Кто вправе подать заявление о восстановлении
Право на подачу заявления о восстановлении юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, принадлежит ограниченному кругу лиц. Согласно статье 64.2 ГК РФ и статье 21.1 ФЗ № 129-ФЗ, такую инициативу могут проявить участники общества, а также иные лица, чьи права нарушены в результате исключения.
Участники (учредители) ООО вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании исключения недействительным и восстановлении записи о компании в реестре. Для подачи иска требуется доказать наличие у общества признаков действующего бизнеса на момент исключения: активы, расчётные счета, имущество, обязательства или действующие договоры.
Кредиторы также обладают правом на подачу заявления, если их требования к ООО остались неудовлетворёнными. Они обязаны подтвердить наличие задолженности и отсутствие реальной возможности её погасить в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.
Бывший директор, если он действовал в интересах общества и обладает подтверждёнными полномочиями (например, доверенностью или решением участников), может представлять интересы компании в суде. Однако без подтверждённого статуса руководителя или участника заявление будет отклонено.
Важно: подача заявления должна быть обоснована документально. Недостаточно просто заявить о желании восстановить компанию – необходимо доказать нарушение прав и наличие оснований полагать, что ООО продолжало фактическую деятельность на момент исключения.
Порядок подачи иска в арбитражный суд
Для восстановления ООО после исключения из ЕГРЮЛ необходимо подать исковое заявление в арбитражный суд по месту регистрации организации. Заявителем выступает заинтересованное лицо – учредитель, руководитель, кредитор или иное лицо, чьи права были нарушены исключением компании.
Иск оформляется в письменной форме и должен содержать:
1. Наименование суда, в который подается заявление.
2. Сведения об истце: ФИО или наименование, адрес, ИНН/ОГРН (для юрлиц).
3. Информацию об ответчике – регистрирующем органе (чаще всего это налоговая инспекция).
4. Требование о признании недействительным решения об исключении и восстановлении записи в ЕГРЮЛ.
5. Обоснование иска с приложением доказательств, подтверждающих, что организация вела деятельность или имела признаки действующего юридического лица.
Обязательные приложения к иску:
– копия решения налоговой инспекции об исключении;
– выписка из ЕГРЮЛ;
– доказательства хозяйственной деятельности (договоры, счета, переписка, отчеты);
– копия устава или учредительного договора;
– документы, подтверждающие полномочия заявителя;
– квитанция об уплате государственной пошлины.
Госпошлина составляет 6 000 рублей и уплачивается на реквизиты арбитражного суда. После подачи иска суд рассматривает его на предмет соответствия требованиям ст. 125–126 АПК РФ и при отсутствии оснований для возврата – возбуждает дело. При назначении судебного заседания все стороны извещаются, разбирательство проводится с учетом представленных доказательств.
По итогам рассмотрения суд выносит решение. В случае удовлетворения иска регистрирующий орган обязан внести запись о восстановлении ООО в ЕГРЮЛ. Заявитель получает исполнительный лист, с которым обращается в налоговую инспекцию.
Необходимые документы для обращения в суд
Для подачи иска о восстановлении ООО, исключённого из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, требуется подготовить конкретный пакет документов, подтверждающий основания для восстановления. Ключевое значение имеют доказательства фактической хозяйственной деятельности общества в период, предшествующий исключению.
Обязательным является исковое заявление, составленное по правилам главы 13 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В заявлении необходимо указать причины восстановления, дату и реквизиты решения о включении записи в ЕГРЮЛ, а также ссылку на документы, подтверждающие деятельность общества.
К исковому заявлению прилагаются следующие документы:
– копия решения о внесении записи в ЕГРЮЛ об исключении юридического лица;
– выписка из ЕГРЮЛ с актуальными сведениями на момент подачи иска;
– документы, подтверждающие факт ведения деятельности (договоры, акты, счета, банковские выписки, товарные накладные);
– бухгалтерская отчётность за последний отчётный период до исключения (баланс, отчёт о прибылях и убытках);
– квитанция об уплате государственной пошлины (на 2025 год – 6 000 рублей);
– копии искового заявления и всех приложений – по числу участников процесса (например, ИФНС, Минюст, заинтересованные лица);
– доверенность, если заявление подаёт представитель.
Все документы должны быть заверены надлежащим образом. При подаче через представителя обязательна нотариально удостоверенная доверенность с полномочиями на ведение дела в арбитражном суде. При отсутствии оригиналов возможно представление надлежаще заверенных копий.
Действия после восстановления записи в ЕГРЮЛ
После восстановления записи в ЕГРЮЛ подайте в налоговый орган заявление по форме № Р24001 для обновления данных, если изменились сведения о руководителе, учредителях или адресе ООО.
Обратитесь в банк для восстановления доступа к расчетным счетам или открытия новых, предоставив выписку из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие восстановление юридического лица.
Подайте уведомления о возобновлении деятельности в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и Фонд медицинского страхования с приложением выписки из ЕГРЮЛ.
Восстановите бухгалтерский учет и сдать налоговую и бухгалтерскую отчетность за периоды, когда ООО числилось исключённым, с учетом требований законодательства и с объяснением причин отсутствия деятельности.
Проверьте наличие налоговых задолженностей и при необходимости согласуйте с налоговой инспекцией график их погашения либо подайте заявление на рассрочку или отсрочку платежей.
Обновите электронную подпись, если срок действия сертификата истек или она была аннулирована, обратившись в аккредитованный удостоверяющий центр.
Уведомьте контрагентов и партнеров о возобновлении деятельности, предоставив выписку из ЕГРЮЛ и копии подтверждающих документов для восстановления договорных отношений.
Проверьте статус лицензий и разрешений, необходимых для деятельности ООО, и при необходимости пройдите процедуру их восстановления или переоформления в уполномоченных органах.
Вопрос-ответ:
Какие основные причины исключения ООО из ЕГРЮЛ по решению налоговой?
Налоговая служба может исключить ООО из ЕГРЮЛ при длительном отсутствии деятельности, непредставлении отчетности или игнорировании требований по уплате налогов и сборов. Также причиной становится непредоставление необходимых сведений по запросу налогового органа или выявление факта ликвидации без соответствующего оформления.
Какие шаги нужно предпринять для восстановления ООО после исключения из ЕГРЮЛ?
Сначала необходимо определить основание исключения и собрать документы, подтверждающие, что причины для снятия неактуальны. Затем подается заявление в арбитражный суд с просьбой восстановить ООО в ЕГРЮЛ. К заявлению прикладываются документы — подтверждение уплаты налогов, отчетности, а также доказательства отсутствия ликвидации. После получения решения суда следует подать его в налоговый орган для внесения записи о восстановлении.
Каковы сроки рассмотрения дела о восстановлении ООО и внесения изменений в ЕГРЮЛ?
Арбитражный суд рассматривает заявление обычно в течение одного-двух месяцев с момента подачи. После получения положительного решения в течение нескольких рабочих дней налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ. Общее время восстановления зависит от правильности и полноты предоставленных документов, а также загруженности суда и налоговой инспекции.
Может ли восстановленное ООО продолжать деятельность с момента исключения из реестра?
Да, после восстановления юридическое лицо считается действующим с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. Все действия, совершённые ООО после исключения, считаются законными. Однако важно соблюдать требования по своевременной отчетности и уплате налогов, чтобы избежать повторного исключения.
Какие документы обязательны для подачи в суд при обращении за восстановлением ООО?
Для подачи иска нужно подготовить: заявление о восстановлении, копии документов, подтверждающих регистрацию ООО, выписку из ЕГРЮЛ с датой исключения, налоговую отчетность за период исключения (если она имеется), подтверждение уплаты налогов и сборов, а также доказательства отсутствия ликвидации. При наличии, прикладываются решения собрания участников и иные бумаги, подтверждающие факт ведения деятельности.
Загрузка...
