Если в обществе с ограниченной ответственностью числится только один учредитель, передача прав на компанию может осуществляться путем отчуждения доли в уставном капитале. Формально это оформляется как продажа или дарение доли. Однако при этом необходимо соблюдение всех процедур, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Нарушение порядка может повлечь отказ в регистрации изменений со стороны налоговой службы.
Передача доли возможна только после полной оплаты уставного капитала. Если капитал не был оплачен в установленный срок (до 4 месяцев с даты регистрации), то единственный участник обязан сначала внести соответствующий вклад. Без этого передача будет признана недействительной.
Следующим этапом является подготовка решения о выходе из состава участников. При наличии только одного участника оформляется протокол, где указывается намерение передать долю другому лицу. Если доля передаётся по договору купли-продажи, необходимо заключить письменный договор с нотариальным удостоверением. Это требование действует с 1 июля 2009 года в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
После нотариального удостоверения договора нотариус сам направляет сведения о переходе доли в налоговую службу через электронный документооборот. Учредителю не нужно подавать документы в ИФНС лично – исключение составляют случаи передачи доли по дарственной между близкими родственниками, где нотариус может не участвовать.
Новое лицо, получившее долю, становится участником ООО с момента государственной регистрации изменений. После внесения сведений в ЕГРЮЛ необходимо обновить список участников общества и обеспечить отражение этих данных в документации компании. Пренебрежение этим требованием может вызвать сложности при дальнейших юридических действиях, включая банковские операции и подписание контрактов.
Какие документы нужны для передачи доли в ООО
Передача доли в обществе с ограниченной ответственностью требует оформления пакета документов, обеспечивающего законность сделки и возможность государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Основной документ – договор купли-продажи доли. Он составляется в письменной форме, подписывается сторонами и подлежит нотариальному удостоверению. В договоре указываются сведения о сторонах, доле, порядке оплаты и других условиях сделки.
Нотариусу необходимо представить устав ООО, действующую редакцию, выписку из ЕГРЮЛ (не старше 30 дней), протокол или решение единственного учредителя о согласии на продажу доли (если такая норма предусмотрена уставом), а также документы, подтверждающие полномочия генерального директора.
Если доля передаётся не третьему лицу, а, например, другому участнику или родственнику, могут потребоваться дополнительные документы, включая заявление об отказе других участников от преимущественного права покупки.
Также потребуется заявление по форме Р14001, подписанное в присутствии нотариуса. К нему прикладываются удостоверенные копии паспорта приобретателя доли и нотариального договора.
После подписания всех документов и удостоверения сделки нотариус сам подаёт заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ через систему ФНС, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Как оформить решение о выходе учредителя и принятии нового
Решение о выходе единственного учредителя из ООО оформляется в письменной форме и должно содержать дату, полное наименование общества, ФИО и паспортные данные выходящего участника, а также его волю на выход и передачу доли другому лицу с указанием данных нового участника.
Документ подписывается самим учредителем без обязательного нотариального заверения, если уставом не предусмотрено иное. При переходе доли на нового участника составляется отдельное заявление нового участника с указанием его ФИО, паспорта, ИНН, адреса регистрации и подтверждением согласия на вступление в общество.
Если доля передается по договору купли-продажи, дарения или иным основаниям, договор подлежит нотариальному удостоверению. После оформления всех документов подается заявление по форме Р13014 в регистрирующий орган вместе с решением, заявлением нового участника, договором и квитанцией об оплате госпошлины.
В течение пяти рабочих дней изменения вносятся в ЕГРЮЛ, после чего новый участник официально признается членом общества. Обновленная выписка из реестра выдается заявителю.
Порядок заверения документов у нотариуса
При обращении к нотариусу необходимо лично явиться обеим сторонам сделки. Нотариус проверяет подлинность документов, устанавливает личность участников и их дееспособность, а также подтверждает добровольность и законность сделки.
Договор составляется в двух экземплярах – для продавца и покупателя. Нотариус проверяет корректность и полноту заполнения, после чего ставит подпись и печать. Заверение включает в себя проставление нотариального штампа, подписи нотариуса и даты проведения.
Обязательным условием является личное присутствие всех участников, иначе заверение не проводится, за исключением случаев, когда одна из сторон действует по доверенности, оформленной надлежащим образом.
Оплата нотариальных услуг зависит от региона и сложности сделки, обычно составляет от 0,5% до 1% от стоимости доли, но не менее установленного минимума. Размер и порядок оплаты следует уточнять заранее у выбранного нотариуса.
После заверения нотариус выдает каждой стороне оригиналы документов с отметкой о нотариальном удостоверении. Эти документы являются основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ и регистрации нового учредителя.
Регистрация изменений в ЕГРЮЛ после передачи ООО
Передача ООО с одним учредителем другому лицу требует внесения изменений в ЕГРЮЛ. Без регистрации нового собственника доли данные в реестре остаются прежними, что препятствует легитимному управлению компанией.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ подается заявление по форме Р13014. Оно должно содержать сведения о новом учредителе и информацию о прекращении прав предыдущего.
К заявлению прилагаются следующие документы:
- Протокол или решение единственного участника, подтверждающее передачу доли;
- Договор уступки доли или иной документ, удостоверяющий переход прав;
- Обновленная редакция устава, если передача повлияла на состав участников;
- Копия паспорта или ИНН нового учредителя;
- Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 800 рублей.
Документы подаются в налоговый орган лично, через МФЦ или в электронном формате. Максимальный срок рассмотрения – пять рабочих дней.
После регистрации изменений в ЕГРЮЛ выдается выписка с обновленными данными, которая подтверждает переход прав на долю в ООО.
При наличии ошибок или неполного комплекта документов налоговая инспекция направляет уведомление об отказе, после чего требуется устранить замечания и подать документы повторно.
Регистрация в ЕГРЮЛ необходима для официального признания нового учредителя и исключения риска юридических конфликтов.
Особенности передачи доли при наличии генерального директора
Передача доли в ООО с одним учредителем и действующим генеральным директором требует соблюдения нескольких важных моментов. Сам факт наличия директора не препятствует смене собственника доли, но влияет на порядок уведомления и регистрацию изменений.
Основным документом, фиксирующим передачу, является договор уступки доли или купли-продажи. После его заключения единственный учредитель должен оформить решение о выходе и вступлении нового участника общества.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ подается заявление по форме Р13014 с приложением решения учредителя и договора передачи доли. При заполнении формы указываются данные действующего генерального директора без изменений, если его смена не планируется.
В случае если устав ООО предусматривает необходимость согласования передачи доли с генеральным директором, его письменное согласие становится обязательным приложением к пакету документов для регистрации.
Если после передачи доли новый собственник планирует смену генерального директора, это оформляется отдельным решением и приказом, которые регистрируются независимо от изменений в составе учредителей.
Проверка устава и договоров позволит избежать отказов в регистрации или споров, связанных с несоблюдением внутренних требований общества. Несогласованная передача доли при наличии таких ограничений может быть признана недействительной.
Налогообложение при передаче доли в уставном капитале
При передаче доли в ООО продавец получает доход, подлежащий налогообложению. Для физических лиц применяется НДФЛ по ставке 13% (резиденты) или 30% (нерезиденты).
Налоговая база – разница между ценой продажи и первоначальной стоимостью доли. Если доля была приобретена безвозмездно, учитывается её рыночная стоимость на дату получения.
Юридические лица облагаются налогом на прибыль по ставке 20%. Налоговая база – разница между выручкой от продажи и балансовой стоимостью доли.
Физические лица, владеющие долей более пяти лет, освобождаются от уплаты НДФЛ при её продаже.
Покупатель доли не платит налог при приобретении, но учитывает стоимость для расчёта налогов при дальнейшей продаже.
Регистрация перехода права требует оплаты госпошлины в размере 800 рублей.
Для подтверждения налоговых обязательств необходим договор купли-продажи и документы, подтверждающие стоимость доли и условия сделки.
Вопрос-ответ:
Какие документы нужны для передачи доли ООО с одним учредителем другому лицу?
Для передачи доли потребуется подготовить договор уступки права или договор купли-продажи доли, решение или протокол собрания участников (если это предусмотрено уставом), а также заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, нужно оформить акт приема-передачи доли и подготовить документы для нотариального заверения, если уставом или законом это предусмотрено. Нотариальное удостоверение обязательно при передаче доли третьему лицу, если размер доли превышает 50 %.
Какова процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ после передачи доли в ООО?
После передачи доли необходимо подать в налоговый орган заявление по форме Р13014 с приложением договора передачи доли и решения участников. Налоговая служба вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней. Для подачи документов можно использовать личный кабинет налогоплательщика или обратиться лично. Важно соблюдать сроки — обычно изменение нужно зарегистрировать в течение трех рабочих дней после подписания договора. Если нарушить этот срок, возможны штрафы.
Какие налоги возникают при передаче доли в ООО одному учредителю другому?
Передача доли облагается налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) для продавца, если сделка происходит между физическими лицами. Налог составляет 13 % от суммы, полученной от продажи доли. Для юридических лиц применяется налог на прибыль. Если доля передается безвозмездно, возможно возникновение налога на дарение. При этом покупатель обязан проверить, нет ли задолженностей по налогам у общества, так как это может повлиять на сделку.
Обязательно ли согласие генерального директора на передачу доли в ООО?
Закон не требует обязательного согласия генерального директора при передаче доли, если уставом или внутренними документами общества не предусмотрено иное. Однако на практике многие компании включают в устав положение о необходимости согласия руководителя для контроля над структурой участников. Рекомендуется внимательно изучить устав и внутренние регламенты, чтобы избежать споров или недействительности сделки.
Можно ли передать долю в ООО без нотариального удостоверения договора?
В большинстве случаев нотариальное удостоверение не требуется, если доля передается между действующими участниками общества. Но при передаче доли третьему лицу нотариальное удостоверение договора является обязательным, если доля превышает 50 % уставного капитала. Если договор не заверен, сделка может быть признана недействительной. Рекомендуется уточнять требования у нотариуса или в налоговой службе, учитывая особенности конкретного общества и условия устава.
Какие основные шаги нужно пройти для передачи ООО с одним учредителем другому лицу?
Передача общества с ограниченной ответственностью (ООО) с единственным учредителем другому человеку включает несколько ключевых этапов. Сначала необходимо оформить договор купли-продажи доли в уставном капитале, в котором фиксируются условия передачи. После подписания договора учредитель должен принять решение о выходе из состава участников, а новый участник — решение о вступлении в общество. Затем вносятся изменения в учредительные документы и реестр участников. После этого следует регистрация изменений в ЕГРЮЛ через налоговую службу, что подтверждает нового владельца. Каждый из этих этапов требует точного соблюдения юридических формальностей для правильной передачи права собственности.
Загрузка...
